創(chuàng)業(yè)企業(yè)怎樣進行股份制改造（二）

　　（一）確定發(fā)起人和聘請中介機構

　　設立股份有限 公司 的第一件事情是要確定發(fā)起人，由發(fā)起人簽訂設立公司的協(xié)議，承擔設立公司的責任。發(fā)起人在達成設立公司的協(xié)議后，可以委托一個發(fā)起人辦理設立公司的申請手續(xù)。發(fā)起人在公司設立階段，應重點考慮以下幾個 問題 ：

　　1、擬定總體方案，對未來事項作出安排和策劃�？傮w方案關系到設立 工作 的成敗，務必全面，能為各方接受，并有可操作性。

　　（1）股權結構設計

　　依據(jù)股份有限公司的一般規(guī)定，股東的出資 方式 可采用現(xiàn)金出資、實物出資和無形資產出資等 方式 。從創(chuàng)業(yè) 企業(yè) 的實際情況來看，在設計股權結構時，應處理好以下 問題 ：

　　第一，現(xiàn)金出資比例不宜過高，如果現(xiàn)金出資比例過高，一方面會使投資者對公司持續(xù)經營和穩(wěn)定性產生疑問，另一方面也使投資者對 企業(yè) 下一步的增長潛力產生懷疑；

　　第二，無形資產所占比例要在一個合理的范圍內，通常情況下，無形資產(不含土地使用權)占其注冊資本的比例不高于20％為宜，否則會稀釋公司的成長性；

　　第三，大股東持股比例要有一定限制，如創(chuàng)業(yè)板 市場 規(guī)定公司發(fā)起人在股票公開發(fā)行后持有的股份不能低于總股本的35％。因此，創(chuàng)業(yè)企業(yè)在改制或變更過程中，設計股權結構是一個重要問題。

　�。�2）業(yè)務 規(guī)劃 方案

　　創(chuàng)業(yè)板上市企業(yè)是否符合主業(yè)突出和持續(xù)經營的要求，即在提出發(fā)行申請前二十四個月內，是否不間斷地從事一種主營業(yè)務，該種主營業(yè)務是否有實質進展，是創(chuàng)業(yè)企業(yè)申請上市的前提條件，也是贏得發(fā)行審核機構認可或批準的關鍵。因此，在改制或變更過程中，突出和 規(guī)劃 主營業(yè)務是創(chuàng)業(yè)企業(yè)制定業(yè)務 發(fā)展 規(guī)劃的重要內容之一。在這一 工作 中，應堅定這樣幾項原則：

　　1、主營業(yè)務必須具有一定的高科技含量；

　　2、主營業(yè)務必須具有足夠大的 市場 空間；

　　3、主營業(yè)務必須具有持續(xù)創(chuàng)新能力和高附加值；

　　4、主營業(yè)務必須具有較高的成長性；

5、主營業(yè)務必須符合將來在創(chuàng)業(yè)板上市的需要。

（一）確定發(fā)起人和

聘請中介機構　(接上期)

　　（3）財務重組方案

　　企業(yè)在改制或變更過程中往往涉及合并、分立、資產剝離等事項，這一工作完成的好壞將直接影響企業(yè)下一步能否上市成功。因此，創(chuàng)業(yè)企業(yè)在財務重組中要處理好以下問題：

　　第一，原公司的會計制度與股份公司的會計制度的差異應作好調整；

　　第二，原來的會計核算不健全，有避稅問題，應補交稅收，并作好相應的帳務調整；

　　第三，資產剝離過程中要進行帳務和憑證調整。

　�。�4）資產評估方案

　　企業(yè)在改制或變更過程中，需要聘請資產評估師和會計師分別對企業(yè)進行資產評估和報表審計。資產評估的結果可以作為增資的計價依據(jù)，但只能以經審計的帳面資產凈值進行折股。對于國有資產而言，折股比例不低于65％。

　�。�5）業(yè)務 發(fā)展 規(guī)劃

　　創(chuàng)業(yè)企業(yè)將來能否取得上市成功，在很大程度上取決于企業(yè)有無一個科學具體的發(fā)展目標以及切實而可行的業(yè)務發(fā)展計劃。如結合企業(yè)的經營環(huán)境，規(guī)劃和制定出企業(yè)的發(fā)展目標、評估市場前景和預測財務狀況，并 分析 可能遇到的風險因素等。

　　2、成立股份有限公司籌備工作機構，負責公司設立工作中的決策、協(xié)調和聯(lián)絡。

　　3、聘請會計師、律師、資產評估師、財務公關顧問等中介機構。

　　設立股份有限公司，要涉及許多專業(yè)性很強的業(yè)務，這些業(yè)務是發(fā)起人很難勝任的，明智的辦法是聘請專門的中介機構來處理這些問題或為解決這些問題提供咨詢服務。作為創(chuàng)業(yè)企業(yè)要在創(chuàng)業(yè)板市場上市，必須聘請獨立的具有專業(yè)資格的中介機構，同時還要處理好這樣一個問題，即聘請中介機構，不僅要考慮設立公司的需要，還要考慮將來到創(chuàng)業(yè)板市場上市的需要，并將二者結合起來，避免工作重復。

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